□本刊编辑部/文

乐观、睿智、平易近人是张立民教授给我们的第一印象。一个半小时的对话中，张教授始终微笑着，对我们提出的问题娓娓道来。

独立董事制度之本意

张教授从2002年底开始担任中集的独立董事，我们的话题也就先从独立董事制度开始了。

张教授认为，目前很多人对独立董事制度存在误解和曲解。拿去年的乐山电力和伊利股份“独董风波”来说，很多人对独立董事敢于站出来说话，对公司提出质疑叫好。但是如果从另一个角度观察，就会看到当事人对独立董事制度实际上存在曲解。独立董事制度的本意，一是促进上市公司，面对复杂的产权关系，能够照顾到各方面的利益，二是起到一种监督作用。这里的监督，不能够消极地理解，不是单单“踩刹车”，而是通过独立董事的专业知识和经验，使得董事会的知识结构更加完整，听到的声音更加全面，最终使决策更科学。所以独立董事一定要在决策过程中发挥作用，在决策过程中就提出自己的意见，不要总是事后提意见，站到大股东和经营层的对立面。

还有人把独立董事称为“花瓶”，认为独立董事仅仅是上市公司维护“三公”原则的摆设。当然，由于独立董事制度我们国家刚刚起步，各方面条件尚未完善，独立董事的有些权力虽然在法规中有规定，但是在实际履行职责过程中还没有完全得到落实，或者是打了一定的折扣。但是还是不能够完全消极地看待制度运行的现状，至少“花瓶”存在一种信号作用：好的公司请的独立董事在学术地位、社会地位上要更为优秀一些。只要这些优秀的独立董事能够把自己的知识、经验、信息优势在董事会里真正发挥出来，相信将有利于公司持续、长远的发展。

独立董事制度怎样才能够进一步完善？从外部条件方面，要完善相关法规制度，形成独立董事的竞争机制和激励机制。独立董事的优劣要有相应的社会评价机制，不能够发挥作用的要淘汰。现行的津贴办法实际上对独立董事没有激励作用。能够起到激励作用的，仅仅是知名学者的名誉机制；但是这对非知名人士则没有多大作用。在激励制度建设上，可以考虑股票期权等办法，引导独立董事关心公司的持续长远发展。从内部条件看，则依赖于公司内部治理结构的不断完善，逐步形成独立董事对各专业委员会负责，各专业委员会对董事会负责的架构；需要落实独立董事的知情权。就近期来说，知情权和激励、竞争机制的建立是比较实在的目标。

从独立董事制度的发展中也可以看出其重要作用。中国上市公司独立董事制度是从美国学习而来。美国在1929年经济危机以后着力于证券市场和上市公司监管制度建设，相继出台了《证券法》、《证券交易法》，规定了上市公司信息披露制度和独立审计制度，但是没有正式提出独立董事制度。到1970年代。纽约证券交易所要求所有公司设立独立董事，当时对独立董事人数要求还不是很高。到1990年代，公司治理问题受到全世界关注，美英等发达国家出台了一系列公司治理的文件，其中都涉及加强独立董事制度问题。其背后是大家对公司的认识上发生了很大的变化，过去认为公司仅是股东和经营者简单的关系，现在则认识到，公司实际上是各个利益相关主体的契约总合（大小股东、经营者、供应商、客户等）。在此背景下，政府认为可以通过独立董事制度，从独立性、整体性出发，实施监督等职能，从而兼顾各方面利益。所以，独立董事制度在发达国家得到进一步的发展。到现在为止，在美国，多数上市公司中独立董事都超过一半；有的公司只有一个董事长，其他都是独立董事。

“但是，”张教授最后补充，“我们对独立董事制度的期望值不能够过高，它仅仅是公司内外部治理制度的一个环节，只有与其它制度密切配合，才能够取得效果。”

中集是上市公司的典范

“通过在董事会两年多的工作，通过与其他董事和管理人员的交流和共事，我认为中集的确是上市公司的典范！”

首先，中集具有比较完善的治理结构，有两个大股东，不存在一股独大的问题（虽然不能说一股独大是万恶之源，但是的确有很多弊端），并且形成有效的制约机制。在董事会工作中，两个大股东都非常负责，对公司支持多、建议多，都在认真有效地履行监督职能，没有干预公司事务，没有做不利于公司发展的事情。

其次，以麦总为首的经营层非常有责任心，对投资者负责、对股东负责的信念非常明确和强烈。今年的分配方案是每10股转增10股送5元。其实，公司处在高速发展期，对现金非常需要，不分配现金也无可厚非，但是公司还是能够每年都根据公司发展情况，兼顾各方面利益，出台合理的分配方案。

经营班子水平很高，经营头脑非常敏锐。例如2004年的优异业绩，就归功于2-3年前他们就已经敏感地捕捉到信息，向董事会建议做出投资扩大产能的决策，所以今天才能够实现很高的飞跃。公司执行力也给人留下深刻印象，敏锐的经营头脑能够抓住机会，而把机会落实则需要强大的执行力，这是学校课堂和书本里讲不到的。公司战略的实施，需要很多点子，包括战略布局，选择的收购对象，收购后的整合，等等。公司管理层有很多办法使得战略能够执行到位。另外，中集还有强大的凝聚力。大家都有共识，有信心。在中集的舰队下面，无论是国内企业还是国外企业、新加盟企业还是老的企业，都有强烈的事业心和进取心，这是可贵的核心竞争力！

“对这样的经营班子，我们很放心！我本人在这里学到很多东西。有机会一定要请公司领导到中山大学讲一讲，我们拿出一个案例，就可以让学生受益良多！”

对于财务管理，我的评价是“我很放心！”

张教授对中集稳健的会计政策称赞有加。他说，实际上，公司在发展中有多种会计政策可以选择，我们选择的是有利于公司长远发展的会计政策，这明确地体现在各种减值准备上，我们尽可能地把各种可能的损失充分地加以估计并提取相应的指标，而不会为了眼前的业绩“好看”而对此视而不见。专业会计人士只要认真地分析一下中集的报表，就会承认中集的会计政策是很稳健的。

中集的财务控制相当严格。高速发展中的公司，对新并购企业的整合非常重要。但是整合需要一个过程，收购的企业由于文化差异，不可能立即整合，中集首先非常有效地实现了对新 企业的财务控制，有效地利用信息技术，与银行密切合作，对各下属公司实行有效地控制。在重大问题上，能够严格按照规则办事，绝不顾及人情。

张教授补充了一个插曲，有一次与麦总、财务部金总坐在一起，麦总笑着说，“金总现在有的事情都管到我了！”张教授说，这是好事！

高速发展中的公司对资金有非常大的需要，而中国资本市场的效率比较低下，中集上次A股增发前后努力了好几年，所以进行非常积极的财务运作就非常必要了，如果仅靠增发，中集不可能实现今天的发展。中集的财务运作也非常有成效。财务部尽可能利用各种条件、利用多种渠道争取低成本的资金，加快资金周转，降低财务费用。应收账款管理做得有声有色，例如境内的应收账款卖断等等。长期贷款还是短期贷款？境内融资还是境外融资？应收账款证券化项目与荷兰银行合作还是与国内银行合作？财务部都本着强烈的成本意识，做认真的研判。“有的人对中集低水平的财务费用不能理解，他们需要仔细地研读我们的财表，就会领会我们的财务人员做出的努力。”

中集在国际接轨方面做得很好，每年的A、B股报告在会计处理上，除非法规明确规定的与国际准则不一致的地方，都尽可能与国际接轨。报表编制的质量也比较高，能够按照证监会和财政部的要求，把披露信息做到位。中集的报告可能是上市公司里页数最多的。例如今年年报有170页之多，其中前面40页是正文，后面全是财表。能够做如此充分的信息披露，是与平时良好的记录工作形成的强大信息基础分不开的。

《七问中集》让我很震惊

“年前在网上发现《七问中集》，我感到很震惊，很突然：怎么会有这样的误解？！后来冷静地审视和思考一下，中集还是存在一些有待改进的地方，特别是，我们需要更充分地宣传自己。”

张教授认为，《七问中集》一文所掌握和根据的信息之片面是显然易见的，很多言论属于明显的臆断造成的误解。例如，该文对公司2004年出色的业绩表示怀疑，实际上中集不仅在过去1年高速增长，而是已经保持了10年的高速增长，不同的只是去年我们把握住了绝佳的机会。例如，文章拿中集与银广夏类比，但是我们服务的对象很多是世界级的大客户，而银广夏的客户只是德国的一个小公司，名不见经传，所以银广夏有作假的便利，而我们如果作假，全世界都会有反馈。例如，中集这些年不断分配，而且是以很优厚的方案分配，作假是拿不出这么多钱来分配的。等等。

张教授进一步指出，财务上的一些比率，象流动比率、速动比率，国际国内有大致公认的一个合理的水平，但是要看到，高速发展公司有其特殊性，他们对现金的需求量大。所以对于高速发展的公司，现金流可能就是负的；负的现金流不一定就意味着坏事。有的公司现金太多反而可能产生代理问题。这种情况下流动比率、速动比率指标就不能按国外的指标生搬硬套。另外，银行资产结构与其贷款结构有其对应关系，我国银行在这方面有其特殊性，银行特殊的资产结构决定了它们不可能提供很多长期贷款，而是需要企业更多地采用短期贷款，短期贷款利率又低，所以作为企业，我们会更多地利用短期贷款满足长期融资需求，这样就会导致指标“不好看”。这种情况不能消极地来评价，而应从企业整体发展阶段、资产结构、资金成本、整个现金流等情况来进行全面地分析。

中集的报表对经营成果、经营状况的描述是客观的、完整的。《七问中集》的质疑与事实不符，主要是因为该文作者只拿到并使用局部的信息进行分析，从而造成误解。我们从积极的角度理解，该文作者是在关心中集，提醒我们改进工作。但是必须指出，能够利用的信息渠道他们没有利用，应该做的调研他们没有实施，应该获取的信息他们没有获取。我们欢迎善意的批评，但是希望分析讨论的出发点是专业、诚信、负责，立足于全面客观地了解公司的业务和财务信息。

张教授指出，无论如何，我们还是能够从该事件看到一些需要改进的地方，例如可以进一步完善信息系统，争取消灭报表编制中的一些细小的技术差错。还有，就是更充分地宣传自己，让投资者能够更全面、更充分地了解中集的基本面和发展状况。可以考虑在年报“管理层讨论”部分，参考国际企业的做法，增加一些内容，介绍一下近5到10年，公司的业绩是如何增长的。

张教授指出，从国际企业界的情况来看，分析师的分析结果与公司内部情况不一致是客观存在的。公司不应该去迎合分析师的预期，不管正面的还是负面的，因为分析师都是有不同利益背景的群体。国外已经有动态，在采取措施避免上市公司消极地迎合分析师的预期。公司会按照国家相关规定，按照自己的实际情况，向利益相关者提供信息，另外出于商业考虑也不应该过多地披露信息，希望外部对此予以理解和支持。

信任别人、帮助别人对自己是好事

张教授祖籍山西，在天津出生长大，性格中融合了山西人的细致和天津人的乐观。他从1976年踏入大学校门开始，就一直在求学和学术的园地里耕耘。他解释说，自己是比较理想主义和追求完美的，会坚持自己的观点，所以不太适合做官。

他说，人的一生，特别在中国，在给自己定位时要寻求自己的特色。为什么自己偏重做审计？因为当时在国内做审计的人比较少，做财务、会计的很多，大家都觉得审计是得罪人的事情。我却想，如果大家都挤在一条路上，大家发展的机会都要少。这么多年下来，自己付出的辛苦可能不如别人多，但是出成绩比别人反而容易一点。张教授刚刚当选中国审计学会副会长。“因为一个人的精力是有限的，所以一定要把自己定位好。”

张教授给我们讲了他亲身经历的一个故事：1985年，他第一次出国，人生地不熟，甚至不知道到哪里吃饭。在美国NEWWARK机场，他迷路了。有一个黑人主动给他指引，但是指引完了还是不知道怎么走。那个黑人他就从公司请了假，带他找旅馆住宿，看到他比较拮据（那时候出国津贴很少），又主动提出可以住到他的住所。张教授表示同意。到了房间，那位黑人把钥匙给他，就上班去了。张教授在那里住了三天。走的时候，那位黑人请他吃了饭，并开车送他到高速路口，交代好离去的方向。

张教授说，这件事对自己触动很大，影响到自己做人做事的方式。他至今记得那位黑人朋友的话，“我相信尽我所能帮助别人，别人也会帮助我”。于是“做事先做人；信任别人、帮助别人对自己是好事”成为张教授始终如一的信念，他一直以这样的态度对待他的学生和周围的人。他说，“做独立董事也是一样。担任了公司董事，我就希望尽自己最大的努力致力于公司的健康发展。中集发展好，社会受益，我个人肯定也会受益。”■

（《中集》2005.3）